Практическое корпоративное управление

О программе

Курс про:

• особенности корпоративного управления в публичных и непубличных обществах
• практику работы органов управления
• организацию деятельности и эффективность совета директоров
• ответственность членов совета директоров, руководителей и юристов
• эмиссию акций, увеличение / уменьшение уставного капитала
• сделки покупки и продажи бизнеса (M&A)
• выстраивание системы корпоративного управления в холдинговых компаниях
• реструктуризацию компаний и холдинговых структур
• корпоративный договор между акционерами / участниками
• управление проектами в области корпоративного права
• вопросы устойчивого развития (ESG)
• другие актуальные вопросы корпоративного управления

Особенности программы: комплексный курс, посвященный практическим аспектам корпоративного управления. В рамках курса будут рассмотрены алгоритмы работы по ключевым вопросам корпоративного управления с учетом текущей ситуации, изменений и ограничений, которые необходимо учитывать при планировании развития бизнес и в ежедневной работе.

Цель программы: получение системных практических знаний с учетом актуальных тенденций и изменений в области корпоративного права и управления, отработка их на практических примерах и разборах; мастер-класс по подготовке ключевых документов и разработке графиков корпоративных мероприятий.

Целевая аудитория: собственники бизнеса, члены советов директоров, топ-менеджеры частных и государственных компаний, специалисты в области корпоративного права и управления, корпоративные юристы, корпоративные секретари.

НАУЧНЫЙ РУКОВОДИТЕЛЬ ПРОГРАММЫ
Максим Бунякин
Управляющий партнер Branan Legal
Более 20 лет опыта в области корпоративного управления, сопровождения проектов реорганизации и сделок слияния и поглощения.
Работал на руководящих позициях в компаниях СТС Медиа, РАО «ЕЭС России», Роснано.
Регулярно входит в советы директоров компаний различных отраслей.
Более 18 лет проводит обучение для крупнейших компаний и в ведущих вузах.
Участвует в законотворческой деятельности.

Формат занятий:
Очный — практические занятия и мастер-классы

СТРУКТУРА ПРОГРАММЫ

1. Ключевые изменения корпоративного законодательства:

• Обзор изменений законодательства 2022-2023 гг. — практические проблемы и решения
• Обзор планируемых изменений законодательства — к чему и как готовиться

2. Выстраивание системы корпоративного управления в холдинговых компаниях:

• Корпоративное управление – понятие и нормативная основа
• Практика корпоративного управления — ключевые аспекты, основные инструменты
• Особенности корпоративного управления в компаниях с государственным участием
• Корпоративное управление и стоимость компании
• Особенности управления дочерними компаниями — инструменты, взаимодействие, мониторинг и контроль
• Обзор систем корпоративного управления крупнейших компаний

3. Эффективный совет директоров:

• Роль совета директоров в корпоративном управлении — задачи, оценка, инструменты управления и взаимодействия с исполнительным и контрольным аппаратом
• Взаимодействие совета директоров с членами органов управления и контроля
• Взаимодействие менеджмента и совета директоров — механизмы оперативного взаимодействия, инструменты снятия разногласий, принцип подотчетности совета директоров акционерам и его реализация на практике
• Формирование комитетов – порядок, ограничения, практические аспекты работы членов совета директоров в комитетах
• Отдельные комитеты совета директоров и их задачи — комитет по стратегии, комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по корпоративному управлению
• Реализация членами совета директоров права на получение документов
• План работы совета директоров
• Особенности проведения заседаний и голосования
• Оценка деятельности совета директоров и самооценка

4. Ответственность членов органов управления – практические аспекты:

• Условия наступления гражданско-правовой, административной и уголовной ответственности членов совета директоров и генерального директора
• Лица, имеющие право на привлечение членов совета директоров и генерального директора к ответственности
• Условия освобождения от ответственности
• Пределы ответственности членов совета директоров и генерального директора
• Особенности привлечения к ответственности лиц, голосующих по директиве / указанию
• Обзор актуальной судебной практики по привлечению к ответственности членов органов управления и контролирующих лиц
• Практические рекомендации по минимизации ответственности членов органов управления

5. Особенности корпоративного управления в публичных и непубличных акционерных обществах:

• Возможности уставов публичных и непубличных акционерных обществ
• Ограничения и возможности корпоративного управления в публичных акционерных обществах
• Особенности построения и оптимизации компетенции органов управления
• Практика разработки полезных и удобных уставов компаний
• Разбор примеров установления собственного порядка одобрения сделок с заинтересованностью
• Аккуратный учет рекомендаций Кодекса корпоративного управления в публичных акционерных обществах

6. Практические аспекты реструктуризации бизнеса:

• Реструктуризация бизнеса — практические задачи и возможные механизмы
• Основные преимущества и сложности реорганизации, критические ошибки
• Разбор примеров проектов — выделение нового бизнеса, консолидация компаний, внутригрупповая передача бизнеса
• Ключевые точки и документы реорганизации
• Реструктуризация в текущих условиях — какие риски необходимо учитывать, какие инструменты наиболее актуальны
• Ключевые преимущества и особенности «совмещенной» реорганизации в крупных холдингах
• Работа с кредиторами и контрагентами при реорганизации — рекомендации по минимизации рисков
• Рекомендации по взаимодействию с регистрирующими органами — ФНС, Банк России, ФАС

7. Сделки M&A в текущих условиях:

• Особенности совершения сделок с иностранными компаниями (сделки с «дружественными» и «недружественными» нерезидентами) — когда и как необходимо согласовывать, особенности согласования
• Due Diligence — «глубина» и особенности проверки в зависимости от целей сделки, порядок проведения, влияние результатов Due Diligence на структуру и цену сделки
• Структурирование сделки с учетом рисков и целей
• Разбор примеров, решение задач
• Обзор и рекомендации по основным документам сделки — основные условия сделки, договор купли-продажи, корпоративный договор
• Заверения об обстоятельствах и возмещение имущественных потерь как механизмы управления рисками покупателя
• Основные подходы к ограничению ответственности продавца

8. Корпоративный договор:

• Правовое регулирование корпоративного договора и как он работает на практике (в компаниях и судах)
• Сфера применения корпоративного договора — примеры и разбор проектов
• Структура и ключевые положения корпоративного договора
• Форма и оптимальный объем корпоративного договора в зависимости от задач проекта
• Стороны корпоративного договора, участие третьих лиц и самой компании
• Ключевые условия корпоративного договора — формирование органов общества, договоренности по голосованию, финансирование деятельности, распределение прибыли, распоряжение акциями / долями
• Соотношение положений устава и корпоративного договора — практические сложности и решения
• Опционные конструкции — виды опционов, «триггеры», способы определения цены
• Разрешение разногласий и тупиковых ситуаций
• Конфиденциальность и раскрытие информации о корпоративном договоре и его условиях
• Ответственность за нарушение условий корпоративного договора
• Актуальная судебная практика в связи с корпоративным договором

9. Корпоративно-правовые аспекты устойчивого развития (ESG):

• Понятие устойчивого развития и ESG-практики компании
• Регулирование в области ESG – подходы и принципы, «зеленое» финансирование
• Раскрытие информации в текущих условиях — практические аспекты
• ESG-рейтинги — сравнение, ключевые аспекты получения
• Внедрение ESG-практики — дорожная карта, роль корпоративного управления
• Роль корпоративного управления при внедрении практики устойчивого развития
• ESG-практики публичных и частных компаний — краткий обзор

10. Увеличение уставного капитала в АО и ООО:

• Ключевые аспекты принятия решения об увеличении уставного капитала
• Способы увеличения уставного капитала в ООО, особенности реализации решений
• Процедура эмиссии акций с учетом способов размещения
• Особенности эмиссии акций путем закрытой и открытой подписки
• Зачет требований при увеличении уставного капитала
• Договор конвертируемого займа
• Оплата уставного капитала имуществом — что необходимо учесть
• Разбор типовых ошибок при увеличении уставного капитала

11. Раскрытие информации в текущих условиях:

• Ключевые изменения в раскрытии информации
• Особенности составления списка аффилированных лиц
• Как правильно не раскрывать информацию и как «закрыть» уже раскрытую информацию

12. Управление проектами в сфере корпоративного управления:

• Подготовка эффективных и удобных графиков проектов
• Карта рисков как инструмент управления и минимизации рисков
• Подходы к подготовке бюджета проекта
• Контроль и мониторинг в проектах
• Особенности управления проектами реорганизации, сделок и эмиссии акций